[회사법] 주주명부의 폐쇄와 기준일

[주주명부의 폐쇄와 기준일]

A. 의의
 □ 주주명부의 폐쇄: 일정 기간 주주명부의 기재를 변경하지 않는 것 ☞ 명의개서를 금지
 □ 기준일: 일정한 날에 주주명부에 기재된 자를 주주권을 행사할 주주로 확정하는 것 ☞ 주주명부가 폐쇄되지 않고 명의개서가 이루어지므로, 기준일의 목적이 되는 권리 이외의 주주권은 명의개서를 경료한 양수인이 행사
 □ 실무에서는 주주명부의 폐쇄와 기준일을 함께 사용
  ㅇ 결산기말을 이익배당의 기준일로 정함과 동시에 그 다음 날부터 이익배당이 결정되는 정기주주총회일까지 주주명부를 폐쇄하는 방법을 이용
  ㅇ 주주총회에서 의결권을 행사하는 자와 이익배당을 받는 자가 모두 결산기말의 주주로 일치되는 효과

B. 주주명부의 폐쇄
 □ 폐쇄기간 및 공지: 주주명부의 폐쇄기간은 3월로 제한되고(354조 2항), 폐쇄기간 2주 전에는 이를 공고(354조 4항)
 □ 효과: 폐쇄 직전에 주주명부에 기재된 자가 주주로 확정
  ㅇ 전환주식·전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 등은 폐쇄기간 중에도 가능

C. 기준일
 □ 주주권을 행사할 자를 확정하기 위해서 기준일을 정하는 경우에는, 그 이후의 명의개서가 금지되지 않으므로 주식의 양도에 지장을 주지 않음
  ㅇ 공고에 관한 것은 주주명부 폐쇄와 같지만, 기준일의 공고에는 반드시 그 목적을 정해야 하고, 그 목적 이외에는 기준일이 적용되지 않는다는 점에서 주주명부 폐쇄와 다름