[ccibomb@CRG]# _bykim

사과보다는 도와달라는 말이 화해하는 데 더 효과적입니다.
1.
미안해.
뭐가 미안한데?
다 미안해.
당신 아직 뭘 잘못했는지 모르는구나.
2.
나는 이런 면이 많이 부족해.
그게 문제를 만들어내는 것 같아.
당신이 나를 도와주면 좋겠어.


변화를 만들어내고 탐색할 때는 접근 동기를, 실수 없이 집중해야 할 때는 회피 동기를 써야 합니다.
접근동기는 좋아하는 음식을 먹고 싶은, 좋아하는 그곳에 가고싶은, 내가 좋아하는 사람을 만나고 싶은, 좋은 것을 누리고 싶은 욕구입니다.
회피동기는 내가 좋아하는 것이 아닌, 내가 싫어하는 것, 그 사람을 안 만나고 싶은, 내가 무서워하는, 그곳에 안 가고 싶은, 내가 끔찍이도 싫어하는 그 일을 막아내고 싶은 욕구를 말합니다.
사람은 누구나 대화를 할 때 이 둘 중 하나를 건드리면서 얘기를 하게끔 되어 있습니다.


처음에는 좋은 걸 가지기 위해서 나의 장점을 살리려고 새로운 변화를 만들어내는 접근동기로 이직을 하지만, 막상 경력 입사자로서 새로운 직장에 들어가면 불안해집니다. 잘 적응할 수 있을까 걱정되고 겁나잖아요. 그 과정에서 자연스럽게 ‘우리’의 일원이 되어야 한다는 회피동기가 생기고, 이 회피동기로 인해 새로운 조직의 숨은 장점을 찾기보다는 그 조직의 약점을 자꾸 보완하려 듭니다.
수많은 이직자들은 조직이 나에게 장기적인 일을 맡기지 않는다고 불안해하다가, 단기적인 관점에서 생긴 회피동기가 버무려져서 스스로 악순환을 만들어냅니다. 조직이 나에게 장기적인 일을 부여하고 장기적인 프로젝트를 맡길 수 있도록, 조직의 기존 구성원들도 모르고 있었던 그들만의 장점을 발견하는 것은 매우 중요합니다.

[회사법] 종류주주총회

1. 의의
종류주주총회가 필요한 경우 종류주주들이 결의에 의해 해당 안건을 승인하지 않으면 회사는 그 행위를 할 수 없게 되므로 종류주주는 일종의 거부권을 가지게 됨

2. 필요한 경우

① 정관변경으로 특정 종류주주에게 손해를 미치는 경우(435조 1항)
예) 우선주에 대한 배당률을 낮추는 경우, 참가적 우선주를 비참가적 우선주로 하는 경우

② 상법 344조 3항에 의하여 주식의 종류에 따라 특수한 정함이 있어 그 결과가 어느 종류의 주주에게 손해를 미치는 경우(436조 전단)
예) 우선주보다 보통주에게 더 많은 신주배정을 하는 경우

③ 합병이나 분할 등에서 특정 종류주주에게 손해를 미치는 경우(436조 후단)

□ 손해를 미치는 경우?: 어느 종류의 주주에게 직접적으로 불이익을 가져오는 경우는 물론이 고, 외견상 형식적으로는 평등한 것이라고 하더라도 실질적으로는 불이익한 결과를 가져오는 경우도 포함되며, 나아가 어느 종류의 주주의 지위가 정관의 변경에 따라 유리한 면이 있으면서 불이익한 면을 수반하는 경우도 이에 해당(2004다44575,44582)

3. 결의요건: 출석 의결권 2/3 이상 + 그 종류의 발행주식총수의 1/3 이상

4. 종류주주총회결의가 흠결된 경우의 주주총회결의의 효력 
□ 견해의 대립
ㅇ  부동적  무효설:  주주총회의  결의는  완전한  효력을  발생하지  못하고  확정적으로  무효가 되는 것도 아닌 부동적인 상태(불발효)에 있음
ㅇ 취소설: 주주총회결의 자체에 취소사유가 있음

□ 판례: 정관변경에 필요한 특별요건이 구비되지 않았음을 이유로 하여 정면으로 그 정관변경이 무효라는 확인을 구하면 족한 것이지, 그 정관변경을 내용으로 하는 주주총회결의 자체가 아직 효력을 발생하지 않고 있는 상태(이른바 불발효 상태)라는 관념을 애써 만들어서 그 주주총회결의가 그러한 ‘불발효 상태’에 있다는 것의 확인을 구할 필요는 없다는 입 
장(2004다44575,44582)

[회사법] 주주의 정보취득권

1. 회계장부 열람등사청구권(466조): 3% 이상 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있고(1항), 회사는 청구의 부당함을 증명하여 거부할 수 있음(2항)
□ 청구권자: 비상장회사 ☞ 466조 1항; 상장회사 ☞ 542조의6 4항
ㅇ 열람·등사를 재판상 청구하는 경우 이 소수주주 요건은 소송계속 전기간에 충족해야함 
- 소송계속중 신주발행 등으로 위 요건에 미달하게 된 경우: 열람·등사를 구할 당사자적격 상실(2015다252307)
- 주식매수청구권을 행사한 주주도 회사로부터 아직 대금을 지급받지 않고 있다면 여전히 주주로서의 지위를 가지므로 주주권 행사에 필요하다면 회계장부의 열람·등사를 청구할 수 있음(2017다270916)

□ 정당한 거부의 예: 회사업무의 운영 또는 주주 공동의 이익을 해치거나 주주가 회사의 경쟁자로서 그 취득한 정보를 경업에 이용할 우려가 있거나, 또는 회사에 지나치게 불리한 시기를 택하여 행사하는 경우 등(2003마1575)

□ 정당한 거부 부정례: 적대적 인수·합병을 시도하는 주주의 열람·등사청구라고 하더라도 목적이 단순한 압박이 아니라 회사의 경영을 감독하여 회사와 주주의 이익을 보호하기 위한 것이라면 허용되어야 한다(2013마657)
ㅇ 열람·등사가 주주로서의 감시의 목적을 달성하기 위해 필요하다는 점을 얼마나 부각시킬 
수 있는지가 핵심

□ 자회사의 회계장부가 포함되는지 여부: 판례는 모회사가 보관하고 있는 자회사의 회계장부에 대해 모회사 주주의 열람등사청구권을 인정하였음(99다58051)

□ 회사가 거부할 경우: 주주는 열람등사청구의 소를 제기하거나 열람등사청구권을 피보전권리로 한 열람등사가처분을 신청할 수 있음(99다137)

2. 주주명부 열람등사청구권(396조)
☐ 2019년부터  시행된 전자등록 제도에서는 상장회사에서  작성되는 것은 상법상의 주주명부이므로 당연히 열람·등사의 대상
□ 주주와 회사채권자는 영업시간 내에 언제든지 정관, 주주총회 의사록, 주주명부, 사채원부의 열람·등사를 청구할 수 있음
ㅇ 명문에 규정은 없으나 판례는 회사가 그 청구의 목적이 정당하지 않음을 입증하여 거부할 수 있다고 봄(2008다37193)
ㅇ 회사가 거부할 경우 주주 또는 채권자는 열람등사청구의 소를 제기하거나 열람등사청구권을 피보전권리로 한 열람등사가처분을 신청할 수 있음(판례 및 실무)

3. 이사회의사록 열람등사청구권(391조의3)
□ 상법 제391조의3 제3항, 제4항에 의하면 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있으나, 회사는 그 청구에 대하여 이유를 붙여 거절할 수 있고, 그 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있는바, 상법 제391조의3 제4항의 규정에 의한 이사회 의사록의 열람 등 허가사건은 비송사건절차법 제72조 제1항에 규정된 비송사건이므로 민사소송의 방법으로 이사회 회의록의 열람 및 등사를 청구하는 것은 허용되지 않음(2012다42604)

□ 주주가 회사의 이사에 대하여 대표소송을 통한 책임추궁이나 유지청구, 해임청구를 하는 등 주주로서의 권리를 행사하기 위하여 이사회 의사록의 열람·등사가 필요하다고 인정되는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 열람·등사권을 인정(2013마657)
ㅇ 이사회결의 등을 위해 이사회에 제출된 관련 서류라도 그것이 이사회 의사록에 첨부되지 않았다면 이는 이사회 의사록 열람·등사청구의 대상에 해당하지 않으나, 이사회 의사록 에서 ‘별첨’, ‘별지’ 또는 ‘첨부’ 등의 용어를 사용하면서 내용을 인용하고 있는 첨부자료는 해당 이사회 의사록의 일부를 구성하는 것으로서 이사회 의사록 열람·등사청구의 대상에 해당(2013마657)