[ccibomb@CRG]# _bykim

[회사법] 주주의 정보취득권

1. 회계장부 열람등사청구권(466조): 3% 이상 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있고(1항), 회사는 청구의 부당함을 증명하여 거부할 수 있음(2항)
□ 청구권자: 비상장회사 ☞ 466조 1항; 상장회사 ☞ 542조의6 4항
ㅇ 열람·등사를 재판상 청구하는 경우 이 소수주주 요건은 소송계속 전기간에 충족해야함 
- 소송계속중 신주발행 등으로 위 요건에 미달하게 된 경우: 열람·등사를 구할 당사자적격 상실(2015다252307)
- 주식매수청구권을 행사한 주주도 회사로부터 아직 대금을 지급받지 않고 있다면 여전히 주주로서의 지위를 가지므로 주주권 행사에 필요하다면 회계장부의 열람·등사를 청구할 수 있음(2017다270916)

□ 정당한 거부의 예: 회사업무의 운영 또는 주주 공동의 이익을 해치거나 주주가 회사의 경쟁자로서 그 취득한 정보를 경업에 이용할 우려가 있거나, 또는 회사에 지나치게 불리한 시기를 택하여 행사하는 경우 등(2003마1575)

□ 정당한 거부 부정례: 적대적 인수·합병을 시도하는 주주의 열람·등사청구라고 하더라도 목적이 단순한 압박이 아니라 회사의 경영을 감독하여 회사와 주주의 이익을 보호하기 위한 것이라면 허용되어야 한다(2013마657)
ㅇ 열람·등사가 주주로서의 감시의 목적을 달성하기 위해 필요하다는 점을 얼마나 부각시킬 
수 있는지가 핵심

□ 자회사의 회계장부가 포함되는지 여부: 판례는 모회사가 보관하고 있는 자회사의 회계장부에 대해 모회사 주주의 열람등사청구권을 인정하였음(99다58051)

□ 회사가 거부할 경우: 주주는 열람등사청구의 소를 제기하거나 열람등사청구권을 피보전권리로 한 열람등사가처분을 신청할 수 있음(99다137)

2. 주주명부 열람등사청구권(396조)
☐ 2019년부터  시행된 전자등록 제도에서는 상장회사에서  작성되는 것은 상법상의 주주명부이므로 당연히 열람·등사의 대상
□ 주주와 회사채권자는 영업시간 내에 언제든지 정관, 주주총회 의사록, 주주명부, 사채원부의 열람·등사를 청구할 수 있음
ㅇ 명문에 규정은 없으나 판례는 회사가 그 청구의 목적이 정당하지 않음을 입증하여 거부할 수 있다고 봄(2008다37193)
ㅇ 회사가 거부할 경우 주주 또는 채권자는 열람등사청구의 소를 제기하거나 열람등사청구권을 피보전권리로 한 열람등사가처분을 신청할 수 있음(판례 및 실무)

3. 이사회의사록 열람등사청구권(391조의3)
□ 상법 제391조의3 제3항, 제4항에 의하면 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있으나, 회사는 그 청구에 대하여 이유를 붙여 거절할 수 있고, 그 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있는바, 상법 제391조의3 제4항의 규정에 의한 이사회 의사록의 열람 등 허가사건은 비송사건절차법 제72조 제1항에 규정된 비송사건이므로 민사소송의 방법으로 이사회 회의록의 열람 및 등사를 청구하는 것은 허용되지 않음(2012다42604)

□ 주주가 회사의 이사에 대하여 대표소송을 통한 책임추궁이나 유지청구, 해임청구를 하는 등 주주로서의 권리를 행사하기 위하여 이사회 의사록의 열람·등사가 필요하다고 인정되는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 열람·등사권을 인정(2013마657)
ㅇ 이사회결의 등을 위해 이사회에 제출된 관련 서류라도 그것이 이사회 의사록에 첨부되지 않았다면 이는 이사회 의사록 열람·등사청구의 대상에 해당하지 않으나, 이사회 의사록 에서 ‘별첨’, ‘별지’ 또는 ‘첨부’ 등의 용어를 사용하면서 내용을 인용하고 있는 첨부자료는 해당 이사회 의사록의 일부를 구성하는 것으로서 이사회 의사록 열람·등사청구의 대상에 해당(2013마657)

이것은 작은 브랜드를 위한 책 by 이근상

'잘' 만드는 일을 위해서는 두 가지가 필요한데, 하나는 기술력이고 나머지 하나는 진정성이다. 빠른 성장에 집중하다 보면 기술력은 발전할 수 있지만 진정성은 희석될 수 밖에 없다. 기술만 있는 제품이나 서비스는 철학이 없는 부자와 같다. 브랜드를 잘 만드는 일은 기술과 생각이 함께해야 가능한 것이다.

본질이라는 씨앗이 훌륭하다면 조급하게 굴지 말고 기다려라. 꽃이 필 때까지는 시간이 걸리는 법이다. 비상업적인 태도가 효력을 발휘하는 시대이다.

우주에 흔적을 남기는 사업을 하고 싶다. by 올버즈 창업자
우주에 흔적을 남기고 싶다면 그 출발부터 달라야 한다.
소비자가 원하는 일을 할 것인가, 내가 옳다고 생각하는 일을 할 것인가?

큰 브랜드와 같은 방법으로 작은 브랜드가 큰 브랜드를 이길 묘책은 존재하지 않는다. 다른 결과를 원한다면 다른 방법을 써야 한다. 기존의 제품이나 서비스에 라이프스타일을 결합시켜보자. 새로운 경쟁력을 발견할 수 있을 것이다.

대부분의 작은 브랜드는 큰 브랜드의 길을 따라가고 싶어 한다. 이미 성공한 브랜드를 벤치마킹함으로써 시행착오를 줄일 수 있다는 생각과, 더 열심히, 더 빠르게 달려가면 앞서가고 있는 큰 브랜드를 언젠가는 따라잡을 수 있다는 희망 때문이다. 두 가지 모두 가능하지 않다. 벤치마킹이라는 것은 쉽게 말하면 '따라하기'이다. 윤리적으로 문제되지 않는다면, 부분적으로 경쟁자의 뛰어난 점이나 배울 점, 특히 다른 업종에서 사용되고 있는 전략이나 방법론을 모방하는 것은 효율적인 전략이 될 수 있다. 하지만 성공한 큰 브랜드의 길을 그대로 따라가는 것은 '뒷북'일 가능성이 크다. 특히 시장의 변화 속도가 점점 빨라지는 현실을 감안한다면 더욱 그렇다. 큰 브랜드가 먹고 남긴 자투리 시장을 챙기는 정도에 그칠 공산이 크다.
아무리 열심히 달려도 앞서가는 브랜드를 따라잡는 일 또한 불가능하다. 예를 들어 시속 200km로 달리는 슈퍼카를 이제 막 시동을 건 작은 차가 어떻게 따라잡을 수 있다는 것인지 수학으로는 설명이 되지 않는다. 근면성과 '빨리빨리'가 유효한 덕목이었던 경제발전 초기에나 가능했던 이야기이다. 앞서갈 수 있는 유일한 방법은 다른 길로 질러가는 것밖에는 없다. 더 좋은 것은 아예 다른 길로 방향을 틀어 스스로 선구자가 되는 것이다.

진정성이 빛을 보기까지는 시간이 걸린다. 하지만 그 시간이 쌓여 브랜드의 영혼이 된다. 진정한 영혼을 가진 브랜드가 승리한다.

작은 브랜드일수록 자신이 가진 역량을 냉정하게 돌아봐야 한다. 자신이 잘할 수 있는 일에 집중하는 것이 정답이다. 꽤 괜찮은 핵심영량으로 시장에서 존재감을 확보했던 브랜드가 성급한 확장을 통해 망가지는 사례는 너무나 많다. 한자리에서 장기 발효하는 것은 엄청난 인내심을 필요로 하는 일이긴 하다.

소비자는 '내'가 아닌 '우리'에 더 관심을 가지기 시작했다.

소비자의식과 사회적 여건의 변화, 기술의 발전 등으로 서로 다른 두 가지 욕구를 충족시키는 것이 가능한 시대가 되었다. 내 브랜드가 잡을 수 있는 두 마리 토끼가 무엇인지 생각해보자.

해오던 일을 그대로 따라하면 영원히 앞선 자가 될 수 없다. 지금까지의 방식에 근본적인 질문을 던져라. '꼭 그렇게 해야하는 걸까?'

혼자만의 힘으로 모든 일을 해결하려 하지 마라. 같은 가치를 지향하는 브랜드와 정신적 연대를 만들어라.

물리적 크기가 아닌 영향력의 크기를 키워라. 진정성과 기술력이 결합될 때 영향력은 커진다.

싫어하는 일을 하는 것보다는 좋아하는 일을, 좋아하는 일을 하는 것보다 특별한 일을 하는 것이 힘이 강하다.

상대방의 관점에 따라 나를 바꿔가는 것이 사랑의 정석이다. 브랜드도 같은 방식으로 자신을 재정의해야 한다.

'앞서간다'는 건 브랜드가 소비자를 리드한다는 뜻이 아니다. '내가 원한 게 바로 저거였어!'라는 반응을 만들어내는 것이다.

'나는 아무 문제도 없어.'는 자신감이 아니라 자격지심이다. 자존감 있는 브랜드는 이렇게 말한다. "문제를 이겨낼 만큼 난 충분히 괜찮아!"

'누군가 이런 목소리를 내어야 한다.'는 시대적 요청이 있고 그것이 나의 몫이라는 확신이 든다면 주저하지 마라. 목소리의 크기만큼 브랜드의 위상도 올라갈 것이다.
사족: 정치적 발언이나 종교적 신념은 시대가 원하는 목소리와는 결이 다르다. 설사 소신을 갖고 있더라도 브랜드를 위해서 참는 것이 좋다.

위기를 극복하기 위해 브랜드의 본질을 포기해서는 안 된다. 본질을 다시 장점으로 만드는 방법을 찾아야 한다.

'이 브랜드를 어떤 브랜드로 만들어야 하겠다.'는 비전이나 철학이 없다면 당신은 브랜드 리더가 될 자격이 없다. 반드시 겉모습이 아니더라도 당신 안에 내재된 가치들이 브랜드에 반영되어야 한다. 옳다고 생각한다면 고집도 부리고, 타협도 거부해야 한다. 당신이 브랜드다.

싸워야 할 상대에 따라 싸우는 방법이 달라진다. 경쟁의 대상을 바라보는 시각을 넓혀라. 그래야 제대로 경쟁할 수 있는 무기를 장착할 수 있다.

뛰어난 광고 회사는 진흙을 뒤져 보석을 찾아낸다. 진흙 속에 보석이 없다면 어떤 가치도 만들 수 없다. 있지도 않은 가치를 만들어주겠다는 광고 회사는 믿지 마라.

[결의무효·부존재확인의 소의 제소권자]

□ 확인의 이익이 있는 자는 누구나 제소할 수 있음
① 주주의 경우 회사와의 관계에서 형식이 우선하므로(2015다24832 전합), 아직 명의개서를 하지 않은 양수인(90다6774) 등은 확인의 이익이 없음; 소제기 이후 주식의 포괄적 교환이 이루어져 원고가 피고회사의 주주에서 그 모회사의 주주로 지위가 바뀐 경우, 원고는 더 이상 피고회사의 주주가 아니므로 소를 각하하여야 함(2015다66397); 양도 인이 주권을 교부하고 있지 않다가 이후 주주총회결의의 하자를 주장하는 것은 신의칙에 반하여 확인의 이익이 없음(90다카1158)

② 주주총회결의에 의하여 해임당한 이사는 주주인 여부에 관계없이 당해 해임결의의 부존재 또는 무효확인을 구할 법률상 이익이 있고, 그 결의의 내용이 이사의 해임결의가 아니라 그 이사의 임기만료를 이유로 후임이사를 선임하는 결의라고 할지라도 상 법 제386조에 의하여 후임이사 취임시까지 이사의 권리의무를 보유하는 경우에는 그 퇴임이사는 후임이사선임 결의의 하자를 주장하여 그 부존재 또는 무효확인을 구할 법률상 이익이 있다(82다카957)
- 다만 사임한 이사는 확인의 이익이 인정되지 않음(80다2425 전합)

③ 적법한 절차에 의하여 후임이사가 선임되었을 경우에는 당초의 이사개임결의가 부존재한다 할지라도 이에 대한 부존재확인을 구하는 것은 과거의 법률관계 내지 권리관 계의 확인을 구하는 것에 귀착되어 확인의 이익이 없음(90다카1158); 주주총회의 임원선임결의의 부존재나 무효확인 또는 그 결의의 취소를 구하는 소에 있어서 그 결의 에 의하여 선임된 임원들이 모두 그 직에 취임하지 아니하거나 사임하고 그 후 새로운 주주총회 결의에  의하여 후임임원이 선출되어 그 선임등기까지 마쳐진 경우라면 특별한 사정이 없는 한 설사 당초의 임원선임결의에 어떠한 하자가 있었다고 할지라도 그 결의의 부존재나 무효확인 또는 그 결의의 취소를 구할 소의 이익은 없음(94다 50427)

④ 주주총회의 결의가 회사채권자의 권리 또는 법적지위를 구체적으로 침해하고 직접적으로 이에 영향을 미치는 경우에는 확인의 이익을 가지지만(79다2267), 이사를 선임하거나 정관에 사업목적을 추가하는 등 회사의 내부적인 사항에 대한 결의에 관해서는 확인의 이익이 없음(91다45141)